为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《绿色动力环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：

　　二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）有权拒绝其进入会场。

　　三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

　　四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”。

　　五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

　　六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

　　结合的方式。股东对非累积投票议案表决时，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

　　二、会议地点：北京市朝阳区林萃路2号国家速滑馆东侧二层贵宾室一三、主持人：代理董事长成苏宁先生

　　(三)主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数量，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；(四)通过监票人、计票人名单；

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）（合并报表）2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润3.77亿元；截至2025年6月30日，公司自身

　　（非合并报表）累计未分配利润为23.32亿元。为提升投资者获得感，保持现金分红的连续性，综合考虑公司经营业绩、财务状况以及公司《未来三年股东分红回报规划（2024-2026）》，公司拟定的2025年中期利润分配方案为：

　　元（税前），若公司总股本在公司《2025年中期利润分配方案公告》披露之日起至股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，将根据总股本调整分配总额，每股分配金额不变。截至2025年6月30

　　13,934.53万元（含税）。本次现金分红金额占公司半年度归属于上市公司股东净利润的比例为36.94%

　　为贯彻实施新《公司法》以及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年3月中国证监会发布新修订的《上市公司章程指引》，对上市公司治理结构与章程条款提出了新要求。此前《公司章程》制订依据的《到境外上市公司章程必备条款》也已废止。为满足合规要求，确保公司治理规范，根据新修订《上市公司章程指引》、公司股票上市地的上市规则以及公司可转债转股情况，拟对《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改，具体内容详见附件《修订对照表》。

　　本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜，请各位股东及股东代表予以审议。

　　删除“监事会”“监事”相关表述，删除“第十五章监 事会”，由审计与风险管理委员会承接行使监事会法定 职权。

　　第六条公司的法定代表人由董事长或者总经理担任， 具体由董事会决定。担任法定代表人的董事长或总经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。

　　第二十二条 公司股份总数为 1,393,447,763股，全部为普通股。其中境 内上市内资股989,087,971股，境外上市外 资股404,359,792股。

　　第二十二条 公司已发行的股份数为1,393,453,258 股，全部为普通股。其中境内上市内资股989,093,466 股，境外上市外资股404,359,792股。

　　第三十三条公司减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本时应当按照《公司法》的 规定通知债权人、进行公告，并根据债权人 的要求清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本，不得低于法定的最 低限额。

　　第三十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表 及财产清单。 公司减少注册资本时应当按照《公司法》的规定通知债 权人、进行公告，并根据债权人的要求清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。 公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十一 条第二款的规定，但应当按照《公司法》的规定通知债 权人、进行公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。

　　第三十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第三十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。

　　第三十七条 公司因本章程第三十四条第 （一）项、（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因第三十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经公司董事会 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ......

　　第三十七条公司因本章程第三十五条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 ...... 公司依照本章程第三十六条规定收购本公司H股股份 后，可在公司选择下注销或根据《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》” 持作库存股份。若董事会并无订明相关股份将持作库存 股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于香 港中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独 立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会 就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香 港上市规则》的情况下，公司可按董事会厘定的条款及 条件处置库存股份。

　　第四十条公司或者其子公司（包括公司的 附属企业），在任何时候均不应当以任何方 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何财务资助。前述购买公司股份的人，包括 因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）， 在任何时候均不应当以任何方式，为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资

　　第三十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买 或者拟购买公司或者其母公司股份的人（包括因购买公 司股份而直接或者间接承担义务的人）提供任何财务资 助，或为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计

　　总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条 行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司 股票上市地的规定。

　　第五十八条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供，并可就提供前述资料的复印件 收取合理费用。

　　第五十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司 股票上市地证券监管机构的规定，并向公司提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供 前述资料的复印件收取合理费用。股东要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。

　　第五十九条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议之日起 60日内，请求法院撤销。

　　第五十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第六十条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规

　　第五十五条审计与风险管理委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向法院提起诉讼。

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险 管理委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第六十四条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市 规则所要求的义务外，控股股东在行使其股 东的权力时，不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最 大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利 益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不 限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利 益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不

　　第五十九条公司的控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 /关连关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联/关连交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

　　限于）任何分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定；控股 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。

　　第六十七条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市方 案作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程第六十八条规定应 当由股东大会审议的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议代表公司有表决权的股份3% 以上的股东的提案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地上市规则或本章程规定应

　　第六十一条股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （八）修改本章程； （九）审议批准本章程第六十二条规定应当由股东会审 议的对外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东 的提案； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地上市规则或本章程规定应当由股东会作出决议的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　第七十二条公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

　　第六十六条公司召开股东会的地点为：公司住所地或 股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。股东在通过电子通信方式出席的股东会 上，均有发言权和表决权。

　　第七十四条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。

　　第六十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。

　　第七十九条公司召开股东大会，董事会、监 事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 七十八条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

　　第七十三条公司召开股东会，董事会、审计与风险管 理委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前在《香港上市规则》规定的期限内提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当根据《公司 法》及《香港上市规则》的规定，在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。

　　第八十九条股东应当以书面形式委托代理 人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其董事或者正式委任的代 理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

　　第八十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人 为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 任的代理人签署。代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股 份数额； （七）如委托数人为股东代理人，委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数额。

　　明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。

　　第一百一十条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。 第一百一十一条同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第一百一十二条股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 /关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第一百一十四条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。 第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在股东会审议通过之日起算。 第一百一十七条股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内 实施具体方案。

　　第一百二十六条董事由股东大会选举或更 换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。但相关法律、法规及公司股票上市地 的上市规则另有规定的除外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。董事在任期届满之前， 可由股东大会解除其职务。 ...... 董事无须持有公司股份。

　　第一百二十条董事由股东会选举或更换，每届任期三 年。董事任期届满，可连选连任。但相关法律、法规及 公司股票上市地的上市规则另有规定的除外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满之前，可 由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 ......

　　第一百三十一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在12个月内仍然有效，离任 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。

　　第一百二十五条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。

　　第一百三十三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百二十七条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十四条公司设独立董事。独立董 事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东（指单独或者合计持 有公司有表决权股份总数的5%以上股份的 股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系、并符合公司股票上市地的上市规则 关于独立性规定的董事。 除本节另有规定外，独立董事的任职资格和 义务适用本章程第十六章的相关规定。

　　第一百二十八条公司设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 （指单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以 上股份的股东或者持有股份不足5%但对上市公司有重 大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系、 并符合公司股票上市地的上市规则关于独立性规定的 董事。 除本节另有规定外，独立董事的任职资格和义务适用本 章程第十四章的相关规定。

　　第一百四十条董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名。董事会设董事长一名，并 可由股东大会以普通决议形式决定是否及 如何设副董事长（本章程有关副董事长的规

　　第一百三十三条公司设董事会，董事会由七至九名董 事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事会设 董事长一名，并可由股东会以普通决议形式决定是否及 如何设副董事长（本章程有关副董事长的规定仅在设立

　　定仅在设立副董事长的情形下适用，下同）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 和罢免，任期三年，可以连选连任。

　　副董事长的情形下适用，下同）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任 期三年，可以连选连任。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

　　第一百四十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及 发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或变更公 司形式的方案； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票 的方案； （九）在股东大会授权范围内决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定董事会专门委员会的设置，聘 任或者解聘董事会各专门委员会主任委员 （召集人）； …… 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的 任何交易或安排，如根据公司股票上市地上 市规则规定须经股东大会审议的，则应提交 股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 （十四）、（十九）项及法律、行政法规、 公司股票上市地上市规则或本章程规定必 须由三分之二以上的董事表决同意外，其余 可以由半数以上的董事表决同意。 以上职权中涉及本章程第一百二十五条中 所述重大事项或重大问题的，应当事先经党 委会研究讨论，再由董事会作出决定。

　　第一百三十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债 券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方 案或者公司重大收购、收购本公司股票的方案； （八）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/ 关连交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董 事会各专门委员会主任委员（召集人）； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、 公司秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； …… 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或 安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会 审议的，则应提交股东会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十 三）、（十八）项及法律、行政法规、公司股票上市地 上市规则或本章程规定必须由三分之二以上的董事表 决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 以上职权中涉及本章程第一百一十九条中所述重大事 项或重大问题的，应当事先经党委会研究讨论，再由董 事会作出决定。

　　第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百四十三条 董事会应当设立审计与 风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名 委员会，可以设立战略委员会等其他专门委 员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由 董事组成，其中审计委员会只能由非执行董 事担任，至少要由三名成员组成，其成员必 须以独立非执行董事占大多数，至少有一名 成员为具备《上市规则》所规定的适当专业 资格，或适当的会计或相关的财务管理专长 的独立非执行董事，其召集人（即主任委员） 必须由独立非执行董事担任。薪酬与考核委 员会的成员必须以独立非执行董事占大多 数，其召集人（即主任委员）必须由独立非 执行董事担任。提名委员会必须由董事长或 独立非执行董事担任召集人（即主任委员）， 成员亦必须以独立非执行董事占大多数。董 事会也可以根据需要另设其他委员会和调 整现有委员会。董事会就各专门委员会的职 责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 工作细则。

　　第一百三十七条 董事会应当设立审计与风险管理 委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，可以设立战 略委员会等其他专门委员会，为董事会重大决策提供咨 询、建议。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调 整现有委员会。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成， 其中审计与风险管理委员会只能由非执行董事担任，至 少要由三名成员组成，其成员必须以独立非执行董事占 大多数，至少有一名成员为具备《上市规则》所规定的 适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的 独立非执行董事，其召集人（即主任委员）必须由独立 非执行董事担任。薪酬与考核委员会的成员必须以独立 非执行董事占大多数，其召集人（即主任委员）必须由 独立非执行董事担任。提名委员会必须由独立非执行董 事担任召集人（即主任委员），成员亦必须以独立非执 行董事占大多数。 审计与风险管理委员会应当行使《公司法》规定的监事 会职权。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另 行制订董事会专门委员会工作细则。有关各专门委员 会，本条未作出规定的，适用相关法律、法规或公司股 票上市地的上市规则等有关规定办理。

　　第一百八十九条有下列情况之一的，不得 担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 未结案； （七）被国务院证券主管机关处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；

　　第一百六十六条有下列情况之一的，不得担任公司的 董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监 管机构及证券交易所规定的其他内容。

　　（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行 为，自该裁定之日起未逾5年； （九）非自然人； （十）法律、行政法规、部门规章或公司上 市地证券监管机构及证券交易所规定的其 他内容。

　　第一百九十三条公司董事、监事、高级管 理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则， 不应当置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限 于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不 得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意，不 得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类 别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在 知情的情况下另有批准外，不得与公司订立 合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取 利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包 括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公 司利益，不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与公司同类的业务，不得以任何形式与公司 竞争； （十一）不得挪用公司资金，不得将公司资 产或者资金以其个人名义或者以其他名义 开立账户存储；

　　第一百六十七条董事、高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联/关连关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联/关连关系的关联/关连人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。

　　（十二）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为公司的股东或者其他个 人提供担保； （十三）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十四）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公 司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦 不得利用该信息；但是，在下列情况下，可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信 息： 1、法律有强制性规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利 益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

　　第一百九十一条除法律、行政法规或者公 司股票上市地上市规则要求的义务外，公司 董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时，还应当对每个股东负有下列 义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营 业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但 不限于）分配权、表决权，但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十二条公司董事、监事、高级管 理人员都有责任在行使其权利或者履行其 义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为 的行为。

　　第一百六十八条董事、高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。

　　第二百一十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

　　第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补

　　损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百一十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第二百二十三条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。

　　第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

　　第二百三十二条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所，应当事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情事。 ......

　　第一百九十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股 东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。 ......

　　第二百三十四条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当按 照《公司法》的规定通知债权人、在公司股 票上市的证券交易所认可的报纸上进行公 告，并根据债权人的要求清偿债务或者提供 相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第二百〇一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通 知债权人、在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统进行公告，债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

　　第二百三十七条公司有下列情形之一的， 应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司，人民法院依法予以解散。

　　第二百〇四条公司有下列情形之一的，应当解散并依 法进行清算： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司， 人民法院依法予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　第二百三十八条公司因本章程第二百三十 七条第（一）、（二）、（五）、（六）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十七条第（四）项规 定而解散的，由人民法院依照有关法律的规 定，组织股东、有关机关及有关专业人员成 立清算组，进行清算。

　　第二百〇五条公司因本章程第二百〇二条第（一）、 （二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。

　　第二百四十五条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百五十六条释义 （一）本章程所称“一致行动”，是指两个 或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取 得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。 （二）本章程所称“实际控制人”，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）本章程所称“关联关系”，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

　　第二百二十三条释义 （一）本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以 上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致， 通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩 固控制公司的目的的行为。 （二）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （三）本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

　　管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。

　　法人或者其他组织。 （四）本章程所称“关联/关连关系”，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联/关连关系。 （五）本章程所称“关连关系”、“关连方”及“关连 交易”，是指《香港联交所上市规则》所规定的定义。 （六）本章程所称“库存股份”，是指公司（在其注册 成立地点的法律及本章程许可下）购回并以库存方式持 有的股份。就《香港上市规则》而言，包括公司购回并 持有或存放于香港中央结算系统以在香港联交所出售 的公司股份。

　　注：因新增或删除某些条款导致条款序号发生变化的，修改后的公司章程条款序号依次调整；公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化，未逐一列示。

　　为保障股东依法行使权利，确保股东会规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章，以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的修改情况，并结合公司实际情况，拟对《绿色动力环保集团股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容详见附件《修订对照表》。

　　本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！

　　删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风 险管理委员会承接行使监事会法定职权。

　　第一条为了维护绿色动力环保集团股份有限公 司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，进 一步明确公司股东大会的职责权限，规范其组 织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股 东大会的议事效率，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《关于调整适 用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事 项规定的批复》、《上市公司章程指引》以及《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）、公司股票上市地的上市 规则等有关规定，制定本议事规则。

　　第一条为了维护绿色动力环保集团股份有限 公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益， 进一步明确公司股东会的职责权限，规范其组 织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股 东会的议事效率，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程 指引》以及《上市公司股东会规则》等法律、 法规、规范性文件及《绿色动力环保集团股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司 股票上市地的上市规则等有关规定，制定本议 事规则。

　　第二章股东大会制度 第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个 会计年度结束后的六个月内举行。 如发生公司章程规定的情形时，公司集类别 股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别股 东。除其他类别股份股东外，境内上市人民币普 通股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。

　　第二章股东会一般规定 第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年 度结束后的六个月内举行。

　　第五条公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

　　第五条公司召开股东会的地点为：公司住所地 或股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东 在通过电子通信方式出席的股东会上，均有发 言权和表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。

　　第六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、《公司章程》； …… （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。

　　第六条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程 的规定； …… （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。

　　第七条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作 出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）审议批准本议事规则第八条规定应当由 股东大会审议的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议代表公司有表决权的股份3%以上 的股东的提案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地上市规则或公司章程规定应当由股 东大会作出决议的其他事项。

　　第七条股东会行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （六）对发行公司债券或其他证券及上市方案 作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （八）修改公司章程； （九）审议批准本议事规则第八条规定应当由 股东会审议的对外担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议代表公司有表决权的股份1%以上 的股东的提案； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地上市规则或公司章程规定应当由 股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

　　第八条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； …… （六）公司股票上市地证券交易所及公司章程规 定的其他须经股东大会审议通过的担保。

　　第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； …… （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（七）公司股票上市地证券交易所及公司章程 规定的其他须经股东会审议通过的担保。

　　第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　第十条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。

　　第十三条监事会或者股东依本章规定自行召集 并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规 定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应 证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议 予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名 册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　第十三条审计与风险管理委员会或者股东依 本章规定自行召集股东会的，应书面通知董事 会，同时向相应证券交易所备案。董事会和董 事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的 其他用途。审计与风险管理委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。

　　第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会、 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。

　　第十五条公司召开股东会，董事会、审计与风 险管理委员会、单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前并在符合《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 港上市规则》”规定的期限内提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当根据《公司法》 及《香港上市规则》的规定，在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得 提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。

　　第十六条公司召开年度股东大会，应当将会议 召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20 日前通知各股东；召开临时股东大会，应当于会

　　第十六条公司召开年度股东会，应当将会议召 开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日 前以公告方式通知各股东；召开临时股东会，

　　议召开15日通知各股东。拟出席股东大会的股 东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议 的书面回复送达公司。 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日和 发出通知当日。

　　应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列 明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解 释。

　　第十八条股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）写明有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括在公 司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同， 并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、经理和其他高级管 理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项 对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则 应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决 议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代 为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点； （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、有关监管机构及《公司章程》规定的其他要 求。

　　第十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、有关监管机构及公司章程规定的其他要求。

　　第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；

　　第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中应充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联/关连关系； （三）持有公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关证券监管 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。

　　第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述 事项有其他规定的，从其规定。

　　第二十一条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前 述事项有其他规定的，从其规定。 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

　　第二十三条股权登记日登记在册的普通股股 东，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规 及公司章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权 委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其 股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表 决； （三）除适用的证券上市规则或其他证券法律 法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决 权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　第二十三条股权登记日登记在册的所有股东 或者其代理人，均有权出席股东会并依照有关 法律、法规及公司章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有 权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作 为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代 理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式 表决； （三）除适用的证券上市规则或其他证券法 律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使 表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例 所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或 其代理人），可以授权其认为合适的该等人士 （一个或以上）在任何股东会担任其代表；但 是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和 种类。经此授权的人士有权代认可结算所行使 该结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹 如该股东是公司的个人股东，享有等同其他股 东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

　　第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示 其股东身份证明；委托代理人出席会议的，除被 代理人身份证明外，代理人还应出示其身份证 明、授权委托书。 法人股东如委派其代表出席会议，公司有权要求

　　第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

　　该代表出示法人股东及其代表的身份证明和该 法人股东董事会或其他权力机构委派该代表的 决议或授权书。

　　的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。如该法人股东 已委派代表出席会议，则视为亲自出席（如股 东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结 算所除外）。

　　第二十五条股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份 数额； （七）如委托数人为股东代理人，委托书应注 明每名股东代理人所代表的股份数额。

　　第二十五条股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。代 理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章；

　　第二十六条授权委托书至少应当在该委托书委 托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定 表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。

　　第二十六条授权委托书至少应当在该委托书 委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指 定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授 权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权 委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

　　第二十七条任何由公司董事会发给股东用于任 命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东 自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票， 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作

　　第二十七条任何由公司董事会发给股东用于 任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让 股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反 对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项

　　出指示。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指。